• 1.1为什么学习公司金融
• 1.2企业的类型
• 1.3所有权与控制权的分离
• 1.4股票市场
• 1.5金融科技
• 1.6公司金融理论的发展

• 通过真实案例说明公司金融关注的三类决策：投资、融资与营运资本管理。
• 区分会计利润与现金流量。
• 列出中美主要的企业组织形式，比较它们的责任形式与税务处理。
• 计算双重征税下股东的税后所得，并比较中美的股利税制。

• 解释所有权与控制权分离带来的代理问题，区分“经理人—股东”与“控股股东—中小股东”两类代理问题。
• 描述股票市场的功能与交易方式，比较中美在上市、退市和企业融资结构上的差异。
• 了解金融科技的发展，以及公司金融理论的主要脉络。

• 公司金融研究稀缺的资金如何在企业内部和金融市场之间配置。
• 下面三个案例说明：这三类决策做得好坏，可以决定一家公司的生死。

资料来源：波音公司各年10-K（SEC XBRL数据）。单位：十亿美元

• 把钱还给股东：2013—2019年，波音回购股票434亿美元、派发股利208亿美元，合计643亿美元，超过同期净利润385亿美元。
• 资不抵债：2019年737 MAX停飞，年末总负债1,419亿美元，超过总资产1,336亿美元，股东权益为 $-86$ 亿美元。
• 危机中的融资：2020年4月30日发行250亿美元债券，并表示暂不寻求美国政府援助；当年净亏损119亿美元。2024年10月发行普通股和强制可转换优先股，募资约240亿美元。
• 2025年：营业收入895亿美元，净利润22亿美元（含出售部分数字航空业务的96亿美元收益），自由现金流 $-19$ 亿美元；年末债务541亿美元，股东权益回到55亿美元。

资料来源：波音10-K（SEC XBRL）；波音新闻稿（2020年4月30日；2026年1月27日）

• 2019年5月17日在纳斯达克上市，发行价每份ADS 17美元。
• 2020年4月2日公告：内部调查发现，2019年第二至第四季度虚增销售额约22亿元人民币；股价当天暴跌。
• 美国SEC认定：2019年4月至2020年1月虚构零售额超过3亿美元；2020年12月，瑞幸同意支付1.8亿美元罚款与SEC和解。
• 2020年7月13日后不再在纳斯达克交易，此后在美国场外市场（OTC，代码LKNCY）交易。
• 管理层更换、治理重组之后业务继续增长：2025年总净收入492.9亿元，同比增长43.0%；年末门店31,048家。

资料来源：SEC新闻稿2020-319；瑞幸咖啡2025年第四季度及全年业绩公告（2026年2月26日）

• 2010年8月12日在深交所创业板上市；2015年5月12日股价创历史最高179.03元，市值一度约1,700亿元。
• 2016年底资金链危机爆发：欠薪、巨额亏损，此后实际控制人贾跃亭所持股份几乎全部被法院冻结。
• 2019年5月13日起暂停上市。2019年年报：归属于股东的净利润约 $-112.8$ 亿元，期末净资产约 $-143.3$ 亿元。
• 2020年5月14日深交所决定终止上市；7月20日最后一个交易日收盘价0.18元，市值7.18亿元，约28万名股民受损。
• 2021年证监会认定：2007—2016年连续十年财务造假，2016年非公开发行构成欺诈发行。乐视网被罚2.406亿元、贾跃亭被罚2.412亿元，贾跃亭被终身禁入证券市场。

资料来源：深交所终止上市决定（2020年5月14日）；中国经济网（2020年7月21日）；中国证监会行政处罚决定书〔2021〕16号；央视网（2021年4月14日）

• 资产负债表的左边是资金的运用（投资决策），右边是资金的来源（融资决策）；流动资产减流动负债为净营运资本。
• 本课程第2章讲财务报表，第3章讲一价定律，第4—5章讲货币的时间价值与利率，第6、9章讲债券与股票估值，第7—8章讲投资决策，第10章讲风险与收益。

• 企业从金融市场筹资（A），投资于资产（B）；资产产生经营现金流（C），纳税（D）后，一部分留存再投资（E），其余以股利、利息和本金还给投资者（F）。
• 企业创造价值的条件：C 带来的现金，多于投资者为 A 所要求的回报。

改编自 Ross, Westerfield & Jaffe,《公司理财》

• 独资企业 (Sole Proprietorship)
• 合伙企业 (Partnership)
• 有限责任公司 (Limited Liability Company)
• 股份有限公司 (Corporation)

数据来源：www.irs.gov

• 企业由一人拥有和经营。
• 通常只有很少或没有员工。

• 与独资企业类似，但所有者不止一人。
• 所有合伙人对企业的全部债务承担个人连带责任。
• 贷款人可以要求任何一个合伙人偿还企业的全部未偿债务。
• 任何一个合伙人的死亡或退出，都会使合伙关系终止。

• 所有者都享有有限责任，同时也可以经营企业。
• 在美国是相对较新的企业形式。

• 是一个与其所有者分离的法律实体。

• 拥有许多与个人相同的法律权利，例如签订合同、拥有资产和借款。

  • 公司自行对其义务负责。
  • 所有者不对公司的义务承担责任。

• 截至2024年11月底，中国共有登记注册的经营主体1.89亿户，其中企业6,086.7万户，其余主要是个体工商户。

资料来源：《公司法》（2023年修订）第42、47、92条；《个人所得税法》；财税〔2008〕159号；《企业所得税法》第4条；新华社（2025年1月10日）

资料来源：《企业所得税法》第4条；财税〔2015〕101号

• 股东们会同意：如果管理层做出使股票价值最大化的决策，他们的状况会变得更好。

• 通常，公司增加股权价值的决策对整个社会都有益。
• 只要公司的决策没有使其他任何人的状况变得更糟，增加公司股权价值对社会就是有益的。
• 当增加公司股权价值以牺牲他人为代价时，就会出现问题。

• 本课程以股东价值最大化作为决策准则；员工、客户和社会的利益通过法律、合同和价格进入公司的现金流。

资料来源：Business Roundtable, Statement on the Purpose of a Corporation (2019)；《公司法》（2023年修订）；中国上市公司协会《2025年A股上市公司市值表现报告》（人民网，2026年1月7日）

• 这就是“经理人—股东”代理问题的来源，也是 Jensen & Meckling (1976) 代理成本理论的出发点。

资料来源：Berle, A. A. & G. C. Means (1932), The Modern Corporation and Private Property

资料来源：Journal of Finance 54(2): 471–517；Journal of Financial Economics 58(1–2): 81–112

• 破产时，公司的控制权从股东转移到债权人手中。

• Jiang, Lee & Yue (2010)：1996—2006年，控股股东以公司间借款（记在“其他应收款”中）的形式，从数百家A股上市公司转移了数十亿元资金。
• 康美药业：2016—2018年向控股股东及关联方提供非经营性资金116.19亿元（见第2章）。乐视网：未披露为关联方提供的担保。

资料来源：Jiang, Lee & Yue (2010), Journal of Financial Economics 98(1): 1–20；中国证监会行政处罚决定书〔2020〕24号、〔2021〕16号

• 讨论：独立董事的责任太重，可能没人愿意当；责任太轻，又可能只是“花瓶”。怎样的责任水平才合适？

资料来源：证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）；证监会关于新《公司法》配套制度规则实施的过渡期安排；NYSE上市规则303A.01；新华社（2021年11月12日）；Black, Cheffins & Klausner (2006), Stanford Law Review 58: 1055

• 股票市场为股东提供了流动性 (Liquidity)。

• 纽约证券交易所 (NYSE)

  • 做市商/专家 (Market Makers/Specialists)
  • 每只股票只有一个做市商。

• 纳斯达克 (NASDAQ)

  • 没有实体交易地点。
  • 单只股票可以有多个做市商。
• 买入价与卖出价 (Bid Price Versus Ask Price)

• 买卖价差 (Bid-Ask Spread)

  • 交易成本

图中为部分主要交易所国内上市公司的总市值；红色为中国内地和香港的交易所。数据来源：世界交易所联合会（WFE），FY 2025 Market Highlights

• 2005年，NYSE 和纳斯达克的交易量占美国股票总交易量的75%以上；此后，新型全电子交易所和另类交易系统加入竞争，它们的份额已降到一半以下。

• 限价单 (Limit Order)：按固定价格买入或卖出指定数量的指令。

  • 限价订单簿 (Limit Order Book)：所有限价单的集合。
• 市价单 (Market Orders)：按当前最优的限价单立即成交的指令。
• 高频交易者 (High Frequency Traders, HFTs)：借助计算机，根据新信息每秒交易多次的交易者。

• 在交易所中，限价订单簿是公开的：投资者可以按当前的买入价或卖出价交易，成交对所有交易者可见。
• 暗池不公开其限价订单簿。
• 暗池让投资者有机会以更优的价格成交；代价是，如果买单或卖单过多，订单可能无法成交。

• Doidge, Karolyi & Stulz (2017) 的解释：对美国企业来说，上市的净收益下降了。
• 中国的方向相反：用注册制扩大上市的入口，同时加大退市力度。

资料来源：中国上市公司协会（人民网，2026年1月7日）；《中国证券登记结算统计年鉴2025》（中新经纬，2026年6月13日）；Doidge, Karolyi & Stulz (2017), Journal of Financial Economics 123(3): 464–487

• 核准制：证监会对发行申请做实质审核，决定企业能否上市。
• 注册制：交易所审核信息披露是否充分，证监会注册；企业价值由投资者判断。

• 注册制不等于“想上就上”：2020年11月3日，上交所决定暂缓蚂蚁集团原定11月5日的科创板上市，理由是实际控制人被监管约谈、公司所处的金融科技监管环境发生变化。

资料来源：中国证监会；上交所《关于暂缓蚂蚁科技集团股份有限公司科创板上市的决定》（2020年11月3日）

• 乐视网：净资产为负而暂停上市，2020年被终止上市。瑞幸：因财务造假从纳斯达克退市，转到场外市场交易。
• 2022年12月15日，PCAOB宣布首次能够完整检查中国内地和香港的会计师事务所，中概股集体退市的风险暂时缓解。

资料来源：上交所《股票上市规则》（2026年4月修订）；深交所、上交所2024年4月30日发布的退市新规；Nasdaq Rule 5550、5810；Holding Foreign Companies Accountable Act；PCAOB (2022)

• 中国的企业融资以银行贷款为主；美国公司的债务以债券为主（约占62%），股票的规模远大于债务。
• 两组数据的口径不同：社会融资规模中的股票按融资额累计，美国的股票按市值计。比较的是结构，不是绝对数。

资料来源：中国人民银行《2025年金融统计数据报告》（2026年1月15日）；美联储 Z.1 金融账户 B.103 表（2026年1月9日发布）

• La Porta 等 (1997, 1998)：英美法系国家对投资者的法律保护较强，股票市场更发达，股权也更分散。
• Fan, Titman & Twite (2012)：39个国家的数据显示，法律越弱、腐败越严重的国家，企业负债越多，尤其是短期债务。
• Allen, Qian & Qian (2005)：中国是上述文献的重要反例：法律和金融体系按现有标准并不发达，经济却高速增长；增长最快的民营部门主要依靠非正式融资渠道，以及声誉、关系等替代机制。

资料来源：Journal of Finance 52(3), 1997；Journal of Political Economy 106(6), 1998；Journal of Financial and Quantitative Analysis 47(1): 23–56；Journal of Financial Economics 77(1): 57–116

• 区块链 (Blockchain)

  • 一种以公开、可验证的方式记录交易的技术，不需要可信的第三方来证明交易的真实性。

• 加密货币 (Cryptocurrency)

  • 其创建和所有权由公共区块链确定的货币。

• 电信：同一证券常在相距遥远的市场交易，金融业一直是最早采用先进通信技术的行业之一。
• 银行服务自动化：机器人顾问 (Robo-Advisors) 用计算机程序提供定制化的投资建议，取代部分金融顾问的工作。
• 大数据与机器学习：金融机构很早就利用数据做决策；数据越多，越能准确地找到目标客户。
• 竞争：技术进步让非金融企业也能提供金融服务。

• 移动支付：2025年中国的银行共处理移动支付业务2,314.64亿笔，金额571.97万亿元；支付宝、微信支付等非银行支付机构处理的网络支付笔数更多。
• 平台金融：蚂蚁集团原计划2020年11月5日在上交所科创板和港交所同时上市，11月3日被暂缓。
• 加密货币：中国人民银行等十部门于2021年9月发文，认定虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动；美国SEC于2024年1月10日批准现货比特币交易所交易产品（ETP）上市交易。

资料来源：中国人民银行《2025年支付体系运行总体情况》；上交所（2020年11月3日）；银发〔2021〕237号；SEC (2024)

• 早期的公司理财主要描述制度和实务；1950年代以后，它以无套利、风险定价和信息经济学为基础，发展成以模型和数据为主的学科。

• 公司金融研究三类决策：投资、融资与营运资本管理；它关注现金流量，而不只是会计利润。
• 企业组织形式决定了责任和税负：股份有限公司以有限责任和股份可转让，换来了双重征税。
• 所有权与控制权分离带来代理问题：美国大公司以经理人与股东的冲突为主，中国以控股股东与中小股东的冲突为主。
• 股票市场提供流动性和融资；中美在上市、退市、融资结构和金融科技监管上差异明显。
• 波音、瑞幸、乐视三个案例说明：财务决策和公司治理可以决定一家企业的生死。